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2019年个人公司股份转让流程是怎样的?个人股权继承的程序是怎样的?

2019年5月21日  温州企业法律顾问律师   http://www.wzqyls.com/

  公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。公司的股份持有人(即股东)可能是法人,也可能是自然人。

  钟小燕律师温州企业法律顾问律师,现执业于浙江瑞越律师事务所,法学理论功底扎实,熟悉公司法务法法律法规及政策。自执业以来办理了大量公司法务案件,积累了丰富的执业经验,而且也具有丰富的法律操作实践经历,以其专业优质的服务与认真负责的态度赢得客户的持续信赖。坚守“敬律师之业、行仁义之德、事辛苦之力、明法律之公”的执业理念,赢得了广大委托人的信任,专注为客户提供专业法律服务,切实维护当事人合法权益!

个人公司股份转让流程是怎样的?

  1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  2、聘请律师进行律师尽职调查。

  3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

  4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

  5、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

  6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

  7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

  8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

  9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

  10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

  11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

个人股权继承的程序是怎样的?

  一、法定继承权公证

  是否必须经过公证程序:

  1、北京公证处答复 办理股权继承公证的很少,似乎无需公证

  2、红盾网上论坛 最好办理公证

  解决方法:1、咨询陕西工商行政管理局;

  2、鉴于公证的效力有利于防止王家与赵家股权继承纠纷的发生,建议办理法定继承权公证。

  (一)公证的管辖

  《公证法》第二十五条规定“自然人、法人或者其他组织申请办理公证,可以向住所地、经常居住地、行为地或者事实发生地的公证机构提出。

  申请办理涉及不动产的公证,应当向不动产所在地的公证机构提出;申请办理涉及不动产的委托、声明、赠与、遗嘱的公证,可以适用前款规定。”

  办理法定继承权公证,由被继承人生前住所地或主要遗产所在地公证处管辖。

  (二)公证应提交的证件、证明材料

  1、继承人的居民身份证、户口簿或其他身份证明;

  2、被继承人的死亡证明(死亡证明应由县级以上医院或死者生前户籍所在区的卫生防疫站/疾病预防控制中心/公安分局出具);【注销户口证明:上海公证处】

  3、被继承人遗留的财产所有权证明;

  4、继承人与被继承人的亲属关系证明,应包括被继承人生前的全部婚姻状况;共生育几个子女(写明姓名、出生日期、职业),有无收养、继子女、非婚生子女;被继承人的父母状况,如已去世,应注明死亡时间;被继承人死亡后其配偶的婚姻状况等;

  5、继承人放弃继承权的,应在公证员面前亲自签署放弃继承权声明书或提交经公证的放弃继承权声明书;

  6、继承人中有失踪多年下落不明的,应提交人民法院宣告失踪或宣告死亡的判决书;

  7、依法可取得被继承人遗产的其他公民,应提交其对死者尽了主要抚养、赡养义务的证明;

  8、在代位继承中,代位继承人应提交确认此种关系的证明;

  9、在转继承中,转继承人应提交确认此种关系的证明;

  10、继承人因特殊情况不能亲自到公证处办理的,可以委托他人办理,但应提交经公证的委托书;

  11、公证员认为应当提交的其他证件、证明材料。

  (三)公证的费用

  证明财产继承、赠与和遗赠 按受益额2%收取,最低收取200元

  二、公司内部决策股权继承程序

  根据《物权法》,“因继承或受遗赠取得物权的,自继承或受遗赠开始时发生效力”。而继承从被继承人死亡时开始。股权的登记只能对股东以外的人发生法律效力,公司其他股东不能以此否定继承人享有的股权,因此“是否在工商局进行变更登记”、“是否召开股东会”以及“是否经半数以上股东同意”等都不能妨碍股权继承。

  (一)召开董事会

  1、董事会的召集

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(董事会议事规则)或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。(公司法111条)公司董事会由5名董事组成,分别为王建普、秦水荣、黄湘云、陈诚、王琰(系王建普妹妹)。其中,王建普为董事长。

  2、董事会决议内容:

  (1)制订《公司章程》的修改方案:股东变更、法定代表人变更是否妥当?如不妥可由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。(公司法103条);

  (2)由董事会以全体过半数选举产生新董事长(公司法110条);

  (3)为由王家控制公司经营层,如需则解聘原总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,并新聘任上述高管。(公司章程第一百一十六条公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副总经理一名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。第一百二十四条公司可设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。)

  (4)决议召开股东大会

  3、董事会决议的形成

  根据公司董事会议事规则28条第一和第三项目需全体董事超过三分之二(3.3个董事通过)通过,第二项根据公司法110条规定全体董事过半数(2.5个董事)选举产生。第四相根据公司董事会议事规则28条全体董事过半数(2.5个董事)通过。

  (二)召开股东大会

  1、股东大会的召集

  全体董事过半数(2.5个董事)通过,由董事会决议召集。

  2、股东大会决议内容

  同董事会

  3、股东会决议的形成

  根据公司法及公司104条即公司股东大会议事规则第38、39条的规定,第2、3、4项属于普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一(22.775%的股权)以上通过。第1项属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二(30.367%的股权)以上通过。

  三、工商变更登记(根据XX省工商局官方网站)

  《中华人民共和国公司登记管理条例》

  第三十五条有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

  有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

  有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

  第三十七条公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

  3、公司章程修正案(公司法定代表人签署)

  4、股东变更:股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件

  法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证复印件;

  5、公证书(XX工商局网址未列明)

  钟小燕律师 浙江温州知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。


来源: 温州企业法律顾问律师  Tags: 股份转让流程,股权继承的程序


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